Statut Komitetu Audytu i Finansów

Zarząd

Komitet Audytu i Finansów

Z mocą od 28 stycznia 2016 r.

          1.1     Komitet odpowiada za udzielanie pomocy Zarządowi („Zarządowi”) w zakresie obowiązków nadzorczych Zarządu dotyczących uczciwości sprawozdań finansowych Spółki, procesu sprawozdawczości finansowej oraz systemów wewnętrznej kontroli księgowej i finansowej; kwalifikacji, niezależność i wyników niezależnego audytora oraz wyników działu audytu wewnętrznego firmy; oraz zgodność prawną i regulacyjną firmy.

          1.2     Zadaniem komitetu jest nadzór. Kierownictwo firmy jest odpowiedzialne za przygotowanie, prezentację i rzetelność sprawozdań finansowych firmy, a także odpowiada za przestrzeganie odpowiednich reguł księgowości i zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli i procedur ujawniania informacji oraz wewnętrznych kontroli i procedur opracowanych w celu zapewnienia zgodności z wymogami ujawniania informacji, standardy rachunkowości oraz obowiązujące przepisy i regulacje. Dział audytu wewnętrznego bada i ocenia adekwatność i skuteczność firmowego systemu kontroli wewnętrznej. Niezależny audytor jest odpowiedzialny za planowanie i przeprowadzenie odpowiedniego audytu i przeglądu zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami rewizji finansowej. Komitet ma uprawnienia i obowiązki określone w niniejszej Karcie, ale nie ma obowiązku planowania ani przeprowadzania badań ani ustalania, czy sprawozdania finansowe Spółki są kompletne i dokładne oraz czy są zgodne z ogólnie przyjętymi zasadami rachunkowości („GAAP”).

          2.1     Komitet składa się z co najmniej trzech dyrektorów, którzy wraz z przewodniczącym komisji są powoływani przez zarząd na zalecenie Komisji Nadzoru Korporacyjnego i Nominacji („Komisji Nadzoru”) i mogą być odwoływani przez zarząd według jego uznania.

          2.2     Wszyscy członkowie komitetu są niezależnymi dyrektorami zgodnie ze standardami przyjętymi przez nowojorską giełdę papierów wartościowych (NYSE) i będą spełniać jej rygorystyczne wymogi w zakresie niezależności i znajomości zagadnień finansowych w odniesieniu do członków komitetów ds. audytów. Wszyscy członkowie komitetu powinni mieć wystarczające doświadczenie finansowe i zdolność do wykonywania swoich obowiązków, a co najmniej jeden członek powinien posiadać doświadczenie w rachunkowości i zarządzaniu finansami w rozumieniu standardów NYSE i kwalifikować się jako ekspert finansowy komisji rewizyjnej, zgodnie z obowiązującym prawem.

          3.1     Komitet jest uprawniony do podejmowania wszelkich działań, które uzna za niezbędne do pełnienia funkcji nadzorczych, w tym między innymi:

• 3.1.1

  Może sporządzać sprawozdania finansowe, prowadzić procesy sprawozdawczości finansowej oraz wdrażać systemy wewnętrznej kontroli księgowości i finansów

• (a)	Przegląda i omawia z kierownictwem i niezależnym audytorem rocznych sprawozdań finansowych poddanych audytowi i innych informacji, które mają być zawarte w rocznym sprawozdaniu firmy na formularzu 10-K oraz kwartalnych sprawozdań finansowych firmy i innych informacji, które mają zostać umieszczone w kwartalnych raportach firmy na formularzu 10-Q, w tym omówienie i analiza przez kierownictwo warunków finansowych i wyników operacji.
  (b)	Omawia wyniki corocznego audytu i wszelkie inne kwestie, które muszą zostać przedstawione komitetowi przez niezależnego audytora zgodnie z ogólnie przyjętymi standardami audytu, obowiązującym prawem, standardami notowań lub standardami zawodowymi.
  (c)	Zaleca zarządowi, w oparciu o przeglądy i dyskusje z kierownictwem i niezależnym audytorem, o którym mowa powyżej, czy roczne zbadane sprawozdania finansowe powinny być zawarte w formularzu rocznego sprawozdania firmy 10-K.
  (d)	Przegląda i omawia z kierownictwem i niezależnym audytorem: (i) poważne kwestie dotyczące zasad rachunkowości i prezentacji sprawozdań finansowych; (ii) jakość, nie tylko akceptowalność, zasad rachunkowości Spółki, zasadność istotnych osądów oraz przejrzystość ujawnień w sprawozdaniach finansowych; (iii) zmiany w zakresie zasad i praktyk księgowych Spółki oraz istotnych osądów, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe; (iv) naturę wszelkich nietypowych lub znaczących zobowiązań lub zobowiązań warunkowych wraz z leżącymi u ich podstaw założeniami i szacunkami kierownictwa; (v) wpływ inicjatyw regulacyjnych i rachunkowych oraz struktur pozabilansowych na sprawozdania finansowe Spółki; oraz (vi) wpływ zmian w standardach rachunkowości, który może mieć istotny wpływ na praktyki sprawozdawczości finansowej Spółki.
  (e)	Sprawdza analizy przygotowane przez kierownictwo i/lub niezależnego audytora pod kątem istotnych kwestii związanych ze sprawozdawczością finansową lub osądami związanymi ze sprawozdaniami finansowymi, w tym analiz wpływu alternatywnych metod GAAP na sprawozdania finansowe.
  (f)	Analizuje i omawia z niezależnym audytorem wszelkie kwestie dotyczące rachunkowości lub audytu, w sprawie których konsultowano się z krajowym biurem niezależnego audytora.
  (g)	Weryfikuje i omawia z Zarządem i niezależnym audytorem raporty Zarządu oceniające adekwatność i skuteczność kontroli wewnętrznej Firmy w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym wszelkie znaczące braki lub istotne słabości w projektowaniu lub funkcjonowaniu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej, które mogłyby negatywnie wpłynąć na zdolność Firmy do rejestrowania, przetwarzania, podsumowywania i raportowania informacji finansowych.
  (h)	Uzyskuje i omawiania wszelkie ujawnienia od dyrektora generalnego firmy i dyrektora finansowego w certyfikacie na formularzu 10-K i formularzu 10-Q, zgodnie z sekcjami 302 i 906 ustawy Sarbanes-Oxley Act, co do istnienia znaczących niedociągnięć i/lub istotnych uchybień w projekcie lub działaniu kontroli wewnętrznej nad raportowaniem finansowym, które mogą mieć negatywny wpływ na zdolność firmy do rejestrowania, przetwarzania, podsumowywania i raportowania danych finansowych oraz wszelkie nadużycia finansowe, które są istotne z udziałem kierownictwa lub innych pracowników którzy odgrywają znaczącą rolę w kontroli wewnętrznej Spółki.
  (i)	Raz w roku weryfikuje i omawia z kierownictwem i niezależnym audytorem raport niezależnego audytora na temat skuteczności wewnętrznej kontroli Spółki nad sprawozdawczością finansową, zgodnie z artykułem 404 Ustawy Sarbanes-Oxley.
  (j)	Sprawdza i omawia z kierownictwem rodzaje informacji do omówienia i prezentacji w komunikatach prasowych dotyczących dochodów Spółki, a także rodzajów informacji finansowych i wskazówek dotyczących zarobków, które należy przekazywać analitykom i agencjom ratingowym, w tym wykorzystanie „pro forma” lub „skorygowanych” informacji niezgodnych z GAAP.

• 3.1.2

  Nadzór nad niezależnym audytorem i audytem wewnętrznym

• (a)	Zaleca do zatwierdzenia przez akcjonariuszy powołanie niezależnego rewidenta w celu zbadania sprawozdań finansowych Spółki, kontroli i sprawozdań finansowych, przy czym posiada wyłączne uprawnienia do powoływania lub zastępowania niezależnego rewidenta, który podlega bezpośrednio Komisji.
  (b)	Pełni bezpośrednią odpowiedzialność za powołanie, wynagrodzenie, utrzymanie i nadzór nad pracą niezależnego audytora (w tym rozstrzyganie sporów między kierownictwem a audytorem w zakresie sprawozdawczości finansowej).
  (c)	Wstępne zatwierdzenie wszystkich usług związanych z badaniem sprawozdań finansowych i dozwolonych usług nieudokumentowanych (w tym opłat i warunków) przez firmę niezależnego audytora oraz ich wykonywanie na rzecz Spółki i rozważenie, czy świadczenie dozwolonych usług niebędących audytem przez niezależnego audytora jest zgodne z utrzymaniem niezależności audytora.
  (d)	Przynajmniej raz w roku dokonuje przeglądu i oceny, z udziałem kierownictwa i starszych pracowników audytu wewnętrznego, kwalifikacji, wyników i niezależności niezależnego rewidenta Spółki, w tym przeglądu i oceny partnera wiodącego; oraz otrzymuje okresowe raporty od niezależnego rewidenta dotyczące niezależności rewidenta, omawia takie raporty z niezależnym rewidentem i, jeśli tak zdecyduje Komitet, podejmuje odpowiednie działania, aby upewnić się co do niezależności rewidenta.
  (e)	Uzyskać i przeanalizować co najmniej raz w roku raport sporządzony przez niezależnego audytora, opisujący wewnętrzne procedury kontroli jakości tego audytora, istotne problemy związane z ostatnim przeglądem wewnętrznej kontroli jakości lub oceną zewnętrzną (jeśli dotyczy), jak również w ramach dowolnego dochodzenia lub dochodzenia prowadzonego przez rząd lub zawodowych autorytetów z ostatnich pięciu lat oraz odpowiedź niezależnego audytora; oraz przeanalizowanie wszystkich relacji między niezależnym audytorem a firmą.
  (f)	Zapewnienie regularnej rotacji wiodącego partnera kontrolnego i partnera kontrolującego niezależnego audytora zgodnie z wymogami prawa i rozważenie, czy w celu zapewnienia ciągłości niezależności audytu powinna istnieć regularna rotacja niezależnego audytora.
  (g)	Omówienie z niezależnym audytorem wszystkich problemów i trudności związanych z audytem oraz reakcji kierownictwa.
  (h)	Zatwierdzić wytyczne dotyczące zatrudniania w firmie byłych pracowników niezależnego audytora, którzy brali udział w jakimkolwiek charakterze w badaniu Spółki.
  (i)	Ocena i uzgadnianie mianowania i zastępowania wyższego szczebla kierowniczego działu kontroli wewnętrznej w firmie oraz ocena obowiązków, budżetu i personelu działu kontroli wewnętrznej.
  (j)	Przegląd raportów kierownictwa przygotowanych przez dział audytu wewnętrznego lub ich podsumowania oraz odpowiedzi kierownictwa, a także okresowy przegląd doświadczeń i kwalifikacji członków działu audytu wewnętrznego oraz procedur kontroli jakości działu audytu wewnętrznego.
  (k)	Omówić z wyższym rangą dyrektorem ds. audytu wewnętrznego i niezależnym audytorem ogólny zakres i plany odpowiednich audytów, w tym odpowiedniość personelu i inne czynniki, które mogą mieć wpływ na skuteczność i terminowość takich audytów.
  (l)	Spotkanie się oddzielnie, okresowo, z wyższą kadrą kierowniczą ds. audytu wewnętrznego i niezależnym audytorem.

• 3.1.3

  Nadzór nad zgodnością i zarządzaniem ryzykiem

• (a)	Omówienie z radcą prawnym firmy wszelkich istotnych sporów, dochodzeń, postępowań lub działań dotyczących firmy lub jej podmiotów stowarzyszonych oraz innych kwestii prawnych, które mogą mieć istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdania finansowe, a także wszelkich istotnych raportów lub zapytań otrzymanych od organów regulacyjnych lub agencji rządowych dotyczących zgodności z przepisami.
  (b)	Zapoznanie się ze skierowaniami, dochodzeniami, ustaleniami i rozwiązaniami w odniesieniu do domniemanych naruszeń Kodeksu postępowania firmy. Przegląd procesów i wyników w celu poświadczenia wiedzy i przestrzegania przez pracowników kodeksu postępowania.
  (c)	Przynajmniej raz w roku należy otrzymać raport i spotkać się z generalnym radcą prawnym i dyrektorem ds. zgodności w celu omówienia kluczowych zagrożeń dla firmy w zakresie zgodności i programu zgodności, w tym projektu, wdrożenia i skuteczności tego programu.
  (d)	Przynajmniej raz w roku należy otrzymać raport i spotkać się z radcą prawnym i dyrektorem ds. zgodności w celu omówienia systemów firmy w zakresie monitorowania zgodności z przepisami prawa, regulaminami i zasadami postępowania w firmie, a także wyników dochodzenia kierownictwa i działań podjętych w związku z nieuczciwymi działaniami lub nieprawidłowościami księgowymi.
  (e)	Zapoznać się i zatwierdzić raport komitetu ds. audytów, który musi zostać włączony do rocznego oświadczenia dla akcjonariuszy Spółki.
  (f)	Omówienie z kierownictwem, wyższym rangą audytorem wewnętrznym i niezależnym audytorem głównych elementów narażenia firmy na ryzyko, w tym bezpieczeństwa informatycznego, oraz wytycznych i zasad regulujących procesy, za pomocą których ocena ryzyka i zarządzanie ryzykiem są przeprowadzane przez firmę, spotkania z innymi komitetami Zarządu w sprawie narażenia na ryzyko i polityki w zakresie nadzoru innych komitetów.
  (g)	Omówienie z kierownictwem głównych zagrożeń firmy na ryzyko finansowe oraz działań podejmowanych przez kierownictwo w celu monitorowania i ograniczania takich zagrożeń, w tym zasad zarządzania kapitałem w firmie, potrzeb kapitałowych i ustaleń finansowych, zarządzania ryzykiem finansowym, płynności i pozycji gotówkowej, możliwości dostępu do rynków kapitałowych (w tym kredytowych), zasady i strategie zarządzania ryzykiem walutowym i stopą procentową, wykorzystaniem instrumentów pochodnych, źródeł i sposobów wykorzystania środków pieniężnych oraz zobowiązań w zakresie funduszy emerytalnych.
  (h)	Powołanie członków kierownictwa zasiadających w Komitecie Inwestycji Emerytalnych, który pełni funkcję wyznaczonego powiernika planów świadczeń pracowniczych Spółki w oparciu o Ustawę o zabezpieczeniu dochodów pracowniczych z 1974 r. z późniejszymi zmianami („ERISA”) i jest odpowiedzialny w zakresie nadzorowania, monitorowania i oceny zarządzania, przechowywania, kontroli i inwestycji aktywów takich planów ERISA. Komitet będzie także otrzymywać okresowe raporty z działalności Komitetu Inwestycji Emerytalnych.
  (i)	Ustanowienie procedur przyjmowania, zatrzymywania i rozpatrywania skarg otrzymanych przez Spółkę w zakresie księgowości, wewnętrznych kontroli księgowych lub audytów oraz poufnego, anonimowego zgłaszania przez pracowników Spółki wątpliwości dotyczących księgowości lub audytu.
  (j)	Weryfikacja i zatwierdzanie transakcji między Spółką a powiązanymi osobami.

          4.1     Komisja może przyjąć zasady proceduralne dotyczące zebrań i sposobu prowadzenia działalności, które nie są sprzeczne z niniejszą Kartą, regulaminem Spółki lub obowiązującym prawem. Komisja podlega tym samym zasadom dotyczącym zebrań (w tym zebrań przez telefon konferencyjny lub podobny sprzęt komunikacyjny), czynnościom bez zebrań, wypowiedzeniu, rezygnacji z wypowiedzenia oraz kworum i wymogom w zakresie głosowania, które mają zastosowanie do zarządu. Należy zapewnić odpowiednie powiadomienie członków wszystkich zgromadzeń. Kworum stanowi jedna trzecia członków, ale nie mniej niż dwóch, a wszystkie sprawy są rozstrzygane większością głosów obecnych członków. Komisja może delegować całość lub część uprawnień nadanych jej przez zarząd jednemu lub większej liczbie członków komitetu, kierownictwu wyższego szczebla lub podkomitetom, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami i standardami.

          4.2     Zarząd corocznie zatwierdza harmonogram regularnych zebrań komitetu. Jeśli komisja lub przewodniczący uzna to za wskazane, mogą się odbywać dodatkowe zebrania. Przewodniczący zarządu, sekretarz firmy i przewodniczący komisji ustalają długość regularnych zebrań oraz potrzebę zaplanowania dodatkowych spotkań specjalnych. Komitet zbiera się co najmniej cztery razy w roku lub częściej, w zależności od okoliczności.

          4.3     Roczny porządek obrad komitetu i poszczególne zebrania są opracowywane przez prezesa zarządu i sekretarza korporacyjnego w porozumieniu z przewodniczącym komitetu, z udziałem odpowiednich członków kierownictwa i personelu.

          4.4     Jeśli jest obecny, przewodniczy on zebraniom komisji. W przypadku jej lub jego nieobecności obecni członkowie Komitetu mogą wyznaczyć przewodniczącego tymczasowego. Przewodniczący komisji składa zarządowi sprawozdania z posiedzeń i działalności komitetu, a sekretarz korporacyjny lub asystent sekretarza korporacyjnego przechowuje protokoły ze wszystkich zebrań komitetu, które są przekazywane członkom komisji do oceny i zatwierdzenia.

          4.5     Komitet ocenia swoje wyniki corocznie i omawia wyniki oceny z pełnym zarządem.

          Komisja będzie dysponować zasobami i uprawnieniami niezbędnymi do wykonywania jej obowiązków i odpowiedzialności. Komisja ma wyłączne prawo zatrzymywać i odwoływać zewnętrznych doradców lub innych ekspertów lub konsultantów, jeśli uzna to za stosowne, włącznie z wyłącznym upoważnieniem do zatwierdzania opłat firmowych i innych warunków zatrzymania. Firma przekaże komitetowi odpowiednie fundusze, zgodnie z ustaleniami komitetu, na wypłatę odszkodowania na rzecz niezależnego audytora, zewnętrznego radcy prawnego i innych doradców oraz wydatków administracyjnych komitetu, które są niezbędne lub właściwe w celu wypełniania swoich obowiązków. Wypełniając swoją rolę nadzorczą, Komitet jest uprawniony do badania wszelkich kwestii, na które zwrócono mu uwagę. Komisja będzie mieć dostęp do ksiąg, rejestrów, obiektów i personelu firmy. Wszelka korespondencja pomiędzy Komitetem a radcą prawnym w trakcie uzyskiwania porady prawnej zostanie uznana za komunikację uprzywilejowaną Spółki, a Komitet podejmie wszelkie niezbędne kroki w celu zachowania uprzywilejowanego charakteru tych komunikatów.