Statut Komitetu ds. Rozwoju Kierownictwa i Wynagrodzeń

Zarząd

Komitet ds. Rozwoju Kierownictwa i Wynagrodzeń
Statut

Z mocą od 16 lipca 2015 r.

          1.1     Komitet ds. Rozwoju Kierownictwa i Wynagrodzeń („Komitet”) będzie wspomagać zarząd („Zarząd”) w jego obowiązkach w zakresie (i) wyboru, oceny i wynagradzania dyrektora generalnego („CEO”) oraz nadzorowania planu sukcesji dyrektora generalnego; (ii) doradztwa i nadzoru w zakresie wyboru, oceny, rozwoju i wynagradzania członków kadry kierowniczej Spółki, którzy są traktowani jako „dyrektorzy wykonawczy” dla celów federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych (razem „Dyrektorzy wykonawczy”); (iii) zatwierdzania wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych; oraz (iv) sprawowania nadzoru nad zasadami dotyczącymi wynagrodzeń kierowniczych i programów świadczeń. Komisja ma także uprawnienia Zarządu w zakresie opracowywania i zarządzania wynagrodzeniami motywacyjnymi Spółki oraz programami opartymi na instrumentach kapitałowych, które podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd i/lub akcjonariuszy, oraz nadzór nad projektowaniem i zarządzaniem planami emerytalnymi, oszczędnościowymi i świadczeń socjalnych Spółki i jej kontrolowanych filii na całym świecie, z tym że tylko zarząd ma uprawnienia do tworzenia lub likwidacji znaczących planów Spółki.

          2.1     Komitet będzie się składać z co najmniej trzech (3) dyrektorów Spółki, z których każdy został przez zarząd określony jako „niezależny” w rozumieniu standardów NYSE i innych obowiązujących zasad, w tym dotyczących w szczególności członków komitetu ds. wynagrodzeń. Wszyscy członkowi komitetu muszą także od czasu do czasu spełniać wszystkie wymagania, aby być „bezinteresownymi dyrektorami” zgodnie z zasadą 16b-3 Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) oraz kwalifikowanymi „zewnętrznymi dyrektorami” zgodnie z §162(m) dokumentu Wewnętrznego Revenue Code (Kod przychodu) i związanych z nim przepisów, ze wszystkimi zmianami.

          2.2     Członkowie i przewodniczący komitetu są powoływani przez zarząd po rekomendacji Komisji Nadzoru Korporacyjnego i Nominacji (zwanej dalej „Komisją Nadzoru”) i pełnią swoje funkcje na wniosek zarządu.

          3.1     Komitet jest uprawniony do podejmowania wszelkich działań, które uzna za konieczne dla realizacji swojego celu, w tym między innymi:

• 3.1.1

  Zarządzanie rozwojem i sukcesją, aby pomóc zarządowi w opracowywaniu i ocenie potencjalnych kandydatów na stanowiska dyrektorów wykonawczych, w tym dyrektora generalnego, oraz nadzorowanie opracowywania planów sukcesji dyrektora wykonawczego, komitet okresowo dokonuje przeglądu i, w stosownych przypadkach, przedstawia zarządowi zalecenia obejmujące:

• (a)	Dalekosiężne plany uporządkowanej sukcesji dyrektora generalnego i innych dyrektorów wykonawczych, w tym procedury awaryjne dotyczące sukcesji kierownictwa w przypadku nieoczekiwanego odejścia dyrektorów lub niezdolności do pracy na skutek nagłego wypadku;
  (b)	Zasoby firmy, procesy rozwoju i wydajności;
  (c)	Postęp w zakresie praktyk i programów związanych z różnorodnością stosowanych do rozwoju zarządu i wyników jego pracy;
  (d)	Zmiany w organizacji mające wpływ na kadry dyrektorów wykonawczych; oraz
  (e)	Powołanie lub odwołanie każdego członka kierownictwa firmy lub podmiotu zależnego, który jest lub będzie dyrektorem wykonawczym.

• 3.1.2

  Rekompensata dla dyrektora wykonawczego Prace komitetu powinny obejmować:

• (a)	Ustalenie filozofii i strategii wynagrodzeń dyrektora wykonawczego dla firmy, zgodnie z celami firmy i interesami akcjonariuszy;
  (b)	Analiza i zatwierdzanie rocznych celów korporacyjnych związanych z wynagrodzeniem dyrektora generalnego; ocena wyników dyrektora generalnego w świetle uzgodnionych celów; oraz ustalanie wynagrodzenia dyrektora generalnego na podstawie takiej oceny, w tym równowagi składników całkowitego wynagrodzenia;
  (c)	Zapewnienie nadzoru nad oceną wyników innych dyrektorów wykonawczych dyrektora generalnego;
  (d)	Weryfikacja i zatwierdzanie wynagrodzeń dyrektorów wykonawczych innych niż dyrektor generalny;
  (e)	Ocena i zatwierdzanie umów o odprawach i umów o pracę dla dyrektorów generalnych i innych dyrektorów wykonawczych;
  (f)	Dokonanie przeglądu firmowych ustaleń dotyczących wynagrodzeń motywacyjnych w celu określenia, czy zachęcają do podejmowania nadmiernego ryzyka, dokonanie przeglądu relacji między zasadami i praktykami zarządzania ryzykiem a wynagrodzeniami, a także ocena zasad i praktyk dotyczących wynagrodzeń, które mogą ograniczyć takie ryzyko.
  (g)	Ustanowienie i okresowy przegląd zasad firmy związanych z dodatkowymi korzyściami osiąganymi przez dyrektora i innymi świadczeniami niepieniężnymi.
  (h)	Sporządzenie raportu z wynagrodzeń dyrektora generalnego za włączenie go do dorocznego oświadczenia akcjonariusza Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami; oraz
  (i)	Ustanowienie i ocena zgodności z wytycznymi dotyczącymi własności akcji firmy przez dyrektorów wykonawczych.

• 3.1.3

  Inne Komitet powinien:

• (a)	Zatwierdzać, przedstawiać zarządowi zalecenia dotyczące opracowywania i zarządzania programami motywacyjnymi firmy opartymi na środkach pieniężnych i instrumentach kapitałowych, o ile nie zostały one zastrzeżone przez zarząd lub przekazane kierownictwu w oparciu o postanowienia planu lub w inny sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, oraz określić kryteria i warunki przyznania opcji na akcje i innych praw do akcji kierownictwu i innym pracownikom;
  (b)	Okresowo weryfikować działanie i przedstawiać zarządowi zalecenia dotyczące ogólnego programu wynagrodzeń dla kierownictwa firmy oraz oceniać jego skuteczność w promowaniu wartości dla akcjonariuszy i celów firmy;
  (c)	Otrzymywać okresowe raporty dotyczące planów emerytalnych, oszczędnościowych i świadczeń socjalnych Spółki i jej spółek zależnych, a także zarządzać planami świadczeń emerytalnych, oszczędnościowych i świadczeń socjalnych oraz weryfikować i przedstawiać zalecenia Zarządowi dotyczące wszelkich zmian wymagających zatwierdzenia przez Zarząd;
  (d)	Monitorować zasady, praktyki, wyniki i cele firmy dotyczące różnorodności i poczucia przynależności, a także systemy zarządzania firmy w celu wsparcia powyższych działań; oraz
  (e)	Wykonywać wszelkie inne czynności zgodne z niniejszą Kartą, Statutem Spółki i obowiązującymi przepisami prawa, zgodnie z potrzebami Komitetu lub Zarządu.

          4.1     Komitet może przyjąć zasady proceduralne dotyczące zebrań i sposobu prowadzenia działalności, które nie są sprzeczne z niniejszą kartą, statutem lub obowiązującym prawem. Komisja podlega tym samym zasadom dotyczącym zebrań (w tym zebrań przez telefon konferencyjny lub podobny sprzęt komunikacyjny), czynnościom bez zebrań, wypowiedzeniu, rezygnacji z wypowiedzenia oraz kworum i wymogom w zakresie głosowania, które mają zastosowanie do zarządu. Należy zapewnić odpowiedni sposób zawiadomienia członków o wszystkich zgromadzeniach; kworum stanowi jedna trzecia członków, ale nie mniej niż dwóch; a wszystkie sprawy będą rozstrzygane większością głosów obecnych członków. Komisja może delegować całość lub część uprawnień nadanych jej przez zarząd jednemu lub większej liczbie członków komitetu, kierownictwu wyższego szczebla lub podkomitetom, zgodnie z obowiązującymi planami, przepisami prawa, regulacjami i standardami.

          4.2     Komitet proponuje harmonogram regularnych zebrań na każdy rok do zatwierdzenia przez zarząd na zalecenie komisji nadzoru. Przewodniczący zarządu, sekretarz firmy i przewodniczący komisji ustalają długość regularnych zebrań oraz potrzebę zaplanowania dodatkowych spotkań specjalnych. Komitet zbiera się okresowo na sesjach wykonawczych bez udziału kierownictwa firmy.

          4.3     Roczny porządek obrad komitetu i poszczególne zebrania są opracowywane przez prezesa zarządu i sekretarza korporacyjnego w porozumieniu z przewodniczącym komitetu, z udziałem odpowiednich członków kierownictwa i personelu.

          4.4     Jeśli jest obecny, przewodniczy on zebraniom komisji. W przypadku jej lub jego nieobecności obecni członkowie Komitetu mogą wyznaczyć przewodniczącego tymczasowego. Przewodniczący komisji składa zarządowi sprawozdania z posiedzeń i działalności komitetu, a sekretarz korporacyjny lub asystent sekretarza korporacyjnego przechowuje protokoły ze wszystkich zebrań komitetu, które są przekazywane członkom komisji do oceny i zatwierdzenia.

          4.5     Komitet ocenia swoje wyniki corocznie i omawia wyniki oceny z pełnym zarządem.

          5.1     Komitet będzie dysponować zasobami i uprawnieniami niezbędnymi do wykonywania swoich zadań i obowiązków, w tym dostęp do odpowiednich rejestrów Spółki oraz kadry kierowniczej i pracowników Spółki. Komisja może, według własnego uznania, zatrudnić lub uzyskać poradę konsultanta ds. wynagrodzeń, niezależnego radcy prawnego lub innego doradcy (zwanych dalej łącznie „Doradcami”), a Spółka zapewni odpowiednie fundusze, zgodnie z ustaleniami Komitetu, na wypłaty rozsądnego wynagrodzenia na rzecz Doradcy zatrudnionego przez komisję. Komitet będzie bezpośrednio odpowiedzialny za powołanie, wynagrodzenie i nadzór nad pracą każdego doradcy zatrudnionego przez komisję.

          5.2     Komitet może wybrać Doradcę dopiero po uwzględnieniu wszystkich czynników związanych z niezależnością danej osoby od kierownictwa, w tym: (i) świadczenie innych usług na rzecz Spółki przez osobę, która zatrudnia Doradcę; (ii) wysokość opłat otrzymywanych od Spółki przez osobę, która zatrudnia Doradcę, jako procent łącznych przychodów osoby, która zatrudnia Doradcę; (iii) zasady i procedury osoby zatrudnionej przez Doradcę, które mają na celu zapobieganie konfliktom interesów; (iv) wszelkie relacje biznesowe lub osobiste Doradcy z członkiem Komitetu; (v) wszelkie akcje Spółki będące własnością Doradcy; oraz (vi) wszelkie biznesowe lub osobiste relacje Doradcy lub osoby zatrudniającej Doradcę z dyrektorem wykonawczym Spółki.

          5.3     Wszelka korespondencja pomiędzy Komitetem a radcą prawnym w trakcie uzyskiwania porady prawnej zostanie uznana za komunikację uprzywilejowaną Spółki, a Komitet podejmie wszelkie niezbędne kroki w celu zachowania uprzywilejowanego charakteru tych komunikatów.