Wytyczne z zakresu zarządzania

Air Products and Chemicals, Inc. 
Zasady ładu korporacyjnego
zmienione 3 lutego 2022 r


Poniższe wytyczne dotyczące ładu korporacyjnego Zarządu („Zarząd”) Air Products and Chemicals, Inc. („Spółka”) zostały zatwierdzone przez Zarząd i stanowią ramy ładu korporacyjnego Spółki. Wytyczne te mogą zostać zmienione przez Zarząd.  

1. Rola i funkcje Zarządu

Działalność Spółki prowadzona jest przez pracowników i kadrę kierowniczą pod kierownictwem dyrektora generalnego („CEO”) i pod nadzorem Zarządu. Członkowie Zarządu wybierani są przez akcjonariuszy Spółki, aby zapewnić doradztwo i nadzór nad realizacją długoterminowych interesów akcjonariuszy.   

Oprócz ogólnego nadzoru nad zarządzaniem i obowiązkami wynikającymi z przepisów prawa Zarząd pełni także określone funkcje, w tym:  

a. wyboru, oceny, wynagrodzenia i planowania sukcesji dyrektora generalnego oraz doradztwa i nadzoru w zakresie wyboru, oceny, rozwoju i wynagrodzeń innych członków kierownictwa;

b. przeglądu, monitorowania i, w stosownych przypadkach, zatwierdzania podstawowych strategii finansowych i biznesowych oraz głównych działań firmy;

c. nadzorowania procesów mających na celu ochronę zasobów firmy i ograniczenia ryzyka;

d. upewnianie się, że wdrożono odpowiednie procedury w celu zachowania integralności sprawozdań finansowych oraz zgodności z prawem i zasadami etyki; oraz

e. wyboru i nominowania kandydatów do zarządu, wyboru dyrektorów do obsadzenia wakatów w zarządzie oraz zapewnienia adekwatności składu zarządu dla budowania długoterminowej wartości firmy.  

2. Obowiązki dyrektora generalnego

Podstawowym obowiązkiem każdego dyrektora jest dokonywanie własnego osądu biznesowego, aby działać w sposób, który w jego przekonaniu leży w najlepszym interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Członkowie Zarządu powinni postępować zgodnie z najwyższymi standardami uczciwości i etycznego postępowania, wypełniając swoje obowiązki związane z zabezpieczaniem długoterminowych interesów akcjonariuszy.   

Dyrektorzy powinni brać udział w zebraniach Zarządu i komitetów, w których pracują, zadawać trafne, sprawdzające pytania i uzyskiwać dokładne i uczciwe odpowiedzi; poświęcać czas i spotykać się tak często, jak to konieczne, aby prawidłowo wykonywać swoje obowiązki i oceniać z wyprzedzeniem informacje i dane przekazywane dyrektorom, które są ważne dla ich zrozumienia działalności będącej przedmiotem spotkania. Dyrektorzy powinni brać udział w corocznych zgromadzeniach akcjonariuszy, z wyjątkiem sytuacji awaryjnych lub nieuniknionego konfliktu harmonogramów.  

3. Niezależność Dyrektora

Zgodnie z polityką Zarządu zdecydowana większość jej członków powinna być niezatrudnionymi, niezależnymi dyrektorami.  

a. Aby zostać zakwalifikowanym jako niezależny, dyrektorzy muszą spełniać standardy niezależności nowojorskiej giełdy papierów wartościowych („NYSE”) oraz wszystkie inne wymogi prawne mające na celu zapewnienie niezależności od firmy i kierownictwa. Normy NYSE wykluczają ustalenie niezależności, jeśli:

  • W ciągu ostatnich trzech lat dyrektor był pracownikiem, lub członek jego najbliższej rodziny był dyrektorem Spółki;
  • W ciągu ostatnich trzech lat dyrektor otrzymał, lub członek jego najbliższej rodziny, więcej niż $120,000 w ciągu dowolnego 12-miesięcznego okresu w ramach rekompensaty bezpośredniej od Spółki innej niż wynagrodzenie oraz emerytura lub innej formy odroczonego wynagrodzenia za wcześniejsze usługi (która nie jest uwarunkowana kontynuacją usługi);
  • Dyrektor jest aktualnym pracownikiem lub wspólnikiem wewnętrznej lub zewnętrznej firmy audytorskiej Spółki, bezpośredni członek rodziny dyrektora jest aktualnym partnerem takiej firmy, bezpośredni członek rodziny dyrektora jest zatrudniony w takiej firmie i osobiście pracował nad audytem Spółki lub dyrektor lub członek najbliższej rodziny w ciągu ostatnich trzech lat był partnerem firmy i osobiście pracował w tym czasie nad audytem firmy;
  • W ciągu ostatnich trzech lat dyrektor lub członek jego najbliższej rodziny był zatrudniony na stanowisku dyrektora innej firmy, gdzie którykolwiek z obecnych dyrektorów firmy jest członkiem komitetu ds. wynagrodzeń; lub
  • Dyrektor jest dyrektorem lub pracownikiem, lub członek jego najbliższej rodziny jest dyrektorem innej firmy, która w ciągu ostatnich trzech lat obrotowych dokonywała płatności na rzecz Spółki lub otrzymywał płatności z tytułu własności lub usług przekraczające $1 mln lub 2% rocznych skonsolidowanych przychodów brutto innych firm.  

Dla celów niniejszych wytycznych, członkiem najbliższej rodziny jest współmałżonek danej osoby, rodzice, dzieci, rodzeństwo, teściowie, zięciowie, synowe i każdy (niebędący pracownikiem domowym), który dzieli z daną osobę dom.  

b. Standardy NYSE wymagają również, aby Zarząd ustalił, w swojej ocenie działalności, że nie istnieją żadne inne bezpośrednie lub pośrednie istotne związki między jakimkolwiek dyrektorem niezatrudnionym a Spółką, które mogłyby wpłynąć na niezależną ocenę dyrektora przy wykonywaniu jego obowiązków jako dyrektora firmy. Istotne relacje mogą obejmować między innymi relacje handlowe, przemysłowe, bankowe, konsultingowe, prawne, księgowe, charytatywne i rodzinne. Zgodnie ze standardami NYSE Zarząd stwierdził, że następujące rodzaje relacji są kategorycznie nieistotne:  

  • Wszelkie transakcje biznesowe lub relacje obejmujące sprzedaż lub zakup towarów lub usług między Spółką a pracodawcą dyrektora lub pracodawcą członka rodziny dyrektora, które nastąpiły ponad trzy lata przed ustaleniem niezależności lub dotyczą mniej niż 1% rocznego skonsolidowanego dochodu brutto pracodawcy, w przypadku gdy transakcja odbywa się na tych samych warunkach, które są oferowane stronom trzecim lub na zasadach ustalonych w drodze przetargu, a transakcja nie ma wpływu na wynagrodzenie dyrektora lub członka rodziny;
  • Darowizn na cele charytatywne dokonywane przez Spółkę na rzecz organizacji, w której dyrektor lub członek jego najbliższej rodziny pełni funkcję dyrektora generalnego, dyrektora lub powiernika, które miały miejsce ponad trzy lata przed ustaleniem niezależności, zostały wniesione zgodnie z firmowym programem wpłat lub stanowiły mniej niż więcej z $1 mln lub 2% przychodów brutto organizacji;
  • Członkostwo dyrektora w tym samym stowarzyszeniu zawodowym, organizacji społecznej, braterskiej lub religijnej, co dyrektor generalny Spółki;
  • Ukończenie przez dyrektora tej same uczelni, co dyrektor generalny Spółki;
  • Stanowisko dyrektora w zarządzie innej spółki publicznej, w której członek zarządu pełni również funkcję członka zarządu, z wyjątkiem blokad komitetu ds. wynagrodzeń objętych zakazem;
  • Stanowisko dyrektora, powiernika lub dyrektora organizacji charytatywnej lub edukacyjnej, w którym dyrektor firmy pełni również funkcję dyrektora lub powiernika.

c. Przy pozytywnym określaniu niezależności każdego dyrektora, który będzie zasiadał w Zarządzie Komisji ds. Rozwoju i Wynagrodzeń („Komisja ds. Wynagrodzeń”), Komisja powinna uwzględnić wszystkie czynniki mające szczególne znaczenie dla ustalenia, czy dyrektor jest powiązany ze Spółką, która jest ma znaczenie dla niezależności tego dyrektora od kierownictwa w związku z obowiązkami członka komitetu ds. wynagrodzeń, w tym między innymi:  

  • źródła wynagrodzenia takiego dyrektora, w tym wszelkie koszty konsultacji, doradztwa lub innych wynagrodzeń wypłacanych dyrektorowi przez Firmę; oraz
  • Czy dyrektor jest powiązany ze Spółką, podmiotem zależnym od Spółki lub podmiotem zależnym od podmiotu zależnego od Spółki.  

Rozważając źródła rekompensaty dla dyrektora przy określaniu niezależności dla celów pracy Komisji ds. Wynagrodzeń, Zarząd powinien rozważyć, czy dyrektor otrzymuje rekompensatę od jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, który mógłby wpłynąć na jego zdolność do niezależnego osądu w sprawie wynagrodzenia dla kadry kierowniczej Spółki. Podobnie, rozważając jakiekolwiek powiązania z dyrektorem przy określaniu niezależności dla celów pracy komitetu ds. Wynagrodzeń, zarząd powinien wziąć pod uwagę, czy powiązanie z podmiotem poddaje dyrektora bezpośrednio lub pośrednio kontroli firmy lub jej przełożonego 
Kierownictwie lub tworzy bezpośrednie stosunki między dyrektorem a członkami kierownictwa wyższego szczebla, w każdym przypadku z natury, które mogłyby wpłynąć na jego zdolność do niezależnego osądzania wynagrodzeń kierownictwa firmy.  

d. Niezależnie od powyższego, żaden dyrektor nie może zasiadać w Komisji ds. Audytu i Finansów lub Komisji ds. Wynagrodzeń, jeśli w ciągu ostatniego lub poprzedniego roku podatkowego otrzymał, bezpośrednio lub pośrednio, jakiekolwiek wynagrodzenie za konsultacje, doradztwo lub inne wynagrodzenie od Firmy, innych niż pełnienie funkcji członka zarządu lub komitetu zarządu; żaden z dyrektorów nie może być członkiem Komisji ds. wynagrodzeń, chyba że dyrektor ten nie jest aktualnym pracownikiem Spółki lub byłym pracownikiem, który otrzymuje wynagrodzenie za wcześniejsze świadczenia (inne niż świadczenia z tytułu emerytury kwalifikowanej do celów podatkowych), nigdy nie był dyrektora Spółki, nie posiada rzeczywistego udziału przekraczającego 50% w żadnym podmiocie, który otrzymał wynagrodzenie od Spółki w ciągu ostatniego lub poprzedniego roku obrotowego i nie posiada więcej niż 5% korzystnego udziału i nie jest zatrudniony przez podmiot, który otrzymał od Spółki więcej niż wynagrodzenie de minimis, zgodnie z przepisami zawartymi w §161 (m) Kodeksu Przychodów Wewnętrznych.  

e. Każdy dyrektor lub potencjalny dyrektor ma obowiązek pozytywnego ujawniania korporacyjnego ładu korporacyjnego i komitetu nominacyjnego (zwanego dalej „komitetem ds. Ładu korporacyjnego”), relacji między tym dyrektorem (lub jego bezpośrednim członkiem rodziny), firmą i kierownictwem firmy (lub bezpośrednim członka rodziny), w tym potencjalnego konfliktu interesów, niezależnie od tego, czy jest to wymagane do publicznego ujawnienia, w celu umożliwienia kompleksowego określenia niezależności dyrektora. Przy rozpatrywaniu kandydatów do zarządu komisja ds. Zarządzania, na podstawie opinii i sugestii dyrektora generalnego, generalnego radcy prawnego i sekretarza, ocenia stopień, w jakim ewentualne inne działania kandydata mogą wpłynąć na jego niezależność jako członka zarządu . Komisja ds. Zarządzania przedstawia również zalecenia zarządowi w przypadku, gdy relacje są takie, że nie można już uznać kandydata za niezależnego.  

4. Sesje wykonawcze niezależnych dyrektorów

Niezależni dyrektorzy zazwyczaj zbierają się na sesjach wykonawczych bez obecności CEO lub innych członków kierownictwa na każdym regularnym zgromadzeniu zarządu. Niezależni dyrektorzy spotykają się także podczas sesji wykonawczej, aby przeprowadzić roczną ocenę wyników pracy dyrektora generalnego. Ponadto niezależni dyrektorzy mogą zbierać się bez udziału dyrektora generalnego lub innych członków kierownictwa na dowolnym zgromadzeniu zarządu na wniosek dyrektora wiodącego. Sesjom wykonawczym przewodniczy dyrektor wiodący, który ustala harmonogram takich sesji w porozumieniu z innymi dyrektorami. Po każdej sesji wykonawczej dyrektor wiodący przekazuje informacje zwrotne dyrektorowi generalnemu, w zależności od potrzeb.  

5. Zarząd; Główny dyrektor

a. Zarząd 
Zarząd nie ustala, czy stanowiska prezesa zarządu i dyrektora generalnego powinny być odrębne, czy przewodniczący zarządu powinien być niezależnym dyrektorem. Zarząd określi, która struktura leży w najlepszym interesie Spółki w danym czasie. 

b.Rozmowy przy kawie
Obowiązki przewodniczącego będą wyznaczane przez zarząd. Zgodnie z aktualną polityką zarządu do obowiązków przewodniczącego należy:  

  • Przewodniczenie zebraniom zarządu;
  • Nadzorowanie przygotowywania porządku dziennego na zebrania rady;
  • Nadzorowanie procesu informowania zarządu poprzez terminowe przekazywanie informacji i sprawozdań;
  • Pełnienie funkcji z urzędu, bez prawa głosu, każdego stałego komitetu zarządu, z wyjątkiem komitetu wykonawczego, którego członkiem jest członek. Udział Przewodniczącego jako członka z urzędu w każdym zebraniu nie ma wpływu na obecność lub nieobecność kworum komisji. W związku z licznymi zebraniami komitetu przewodniczący zadecyduje, według własnego uznania, które zgromadzenia komisji weźmie udział. oraz
  • Inne obowiązki, takie jak komunikacja z interesariuszami zewnętrznymi, których zarząd może wyraźnie zażądać.  

c. Dyrektor wiodący
Do dyrektora wiodącego zostaną przypisane obowiązki zarządu. Zgodnie z aktualną polityką zarządu obowiązki dyrektora wiodącego obejmują:  

  • Przewodniczenie sesjom wykonawczym zarządu, a w każdym innym przypadku nieobecność prezesa i przekazywanie informacji zwrotnych dyrektorowi generalnemu;  
  • Ustalanie harmonogramu sesji wykonawczych niezależnych dyrektorów; oraz  
  • Posiadające główny uprawnienie do zwoływania zebrań niezależnych dyrektorów (nie wyłącznych). 

W przypadku nieobecności dyrektora wiodącego na zgromadzeniu zarządu, na którym odbędzie się sesja wykonawcza, przewodniczący może powołać dowolnego przewodniczącego komisji na tymczasowe pełnienie funkcji dyrektora wiodącego.  

Komisja Zarządzania poleci zarządowi kandydata na stanowisko dyrektora wiodącego. Główny dyrektor jest wybierany corocznie większością głosów zarządu. Komisja Zarządzania może ustanowić procedury oceny roli dyrektora wiodącego i wyników dyrektora wiodącego.  

6. Skład zarządu Dyrektora ds. Kwalifikacji 

a.Struktura zarządu
Zarząd ustala od czasu do czasu odpowiednią wielkość zarządu w drodze głosowania większością głosów całego Zarządu, zgodnie z regulaminem Spółki. Jeśli śmierć, rezygnacja lub odwołanie dyrektora spowoduje powstanie wakatu między dorocznymi zebraniami, zarząd może wybrać nowego dyrektora w celu obsadzenia wakatu lub może tymczasowo zmniejszyć liczebność rady do czasu zidentyfikowania wykwalifikowanego kandydata przez komisję ds. Ładu korporacyjnego, lub na stałe.  

b.Kwalifikacje
Jako całość, w skład rady powinny wchodzić osoby o zróżnicowanym zakresie umiejętności, kompetencji, pochodzenia i doświadczenia, aby zapewnić jej dogłębność i zakres uzupełniający wiedzę i umiejętności kierownictwa w ramach wspierania strategii firmy. O ile wszyscy dyrektorzy powinni wykazać się wiedzą biznesową i kierować się najwyższymi standardami etycznymi w ramach nadzoru nad działalnością Spółki, kierownictwo dokłada starań, aby w ich ogólnym składzie uwzględniać szereg umiejętności, doświadczenia i doświadczenia, a nie wymagać od wszystkich dyrektora, aby posiadać te same umiejętności, perspektywę i zainteresowania. Kryteria, których Rada szuka w kandydatach do rady, obejmują między innymi doświadczenie i umiejętności biznesowe danej osoby, ocenę sytuacji, niezależność, uczciwość, różnorodność (w tym w odniesieniu do płci, rasy, pochodzenia etnicznego, położenia geograficznego, pochodzenia narodowego, doświadczeń życiowych i obszarów ekspertyzę), umiejętność poświęcania wystarczającej ilości czasu i uwagi na działania zarządu, jak również brak potencjalnych konfliktów z interesami firmy oraz umiejętność reprezentowania interesów wszystkich akcjonariuszy. Komisja Zarządzania dokłada wszelkich starań, aby aktywnie poszukiwać wysoko wykwalifikowanych kobiet i mniejszości w grupie kandydatów na dyrektorów i wymaga umieszczenia zróżnicowanych kandydatów na pierwszych listach dyrektorów.

c.Wybór nowych dyrektorów
Rada, z pomocą Komisji Zarządzania, odpowiada za zgromadzenie odpowiedniej wiedzy specjalistycznej w ramach swojego składu jako całości, w tym wiedzy finansowej i wiedzy eksperckiej potrzebnej członkom Komisji Audytu i Finansów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i standardami notowań NYSE. Zarząd delegował proces sprawdzania do Komisji Zarządzania, która otrzymuje wkład i współpracuje z przewodniczącym, dyrektorem generalnym i sekretarzem oraz, z pomocą firm rekrutujących, jeśli zachowa je Komisja Zarządzania, w celu identyfikacji i rozmowy z kandydatami. Zaproszenie do dołączenia do Zarządu składa Przewodniczący w imieniu całego Zarządu, w oparciu o rekomendację Komisji Zarządzania i zgodę Zarządu. Akcjonariusze mogą nominować osoby na stanowiska dyrektorów po uprzednim złożeniu Sekretarzowi pisemnego zawiadomienia w odpowiednim czasie o zamiarze złożenia nominacji na zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgodnie z polityką Komisji Nadzoru w sprawie uznawania kandydatów na dyrektorów za rekomendowaną przez akcjonariuszy oraz Procedura składania wniosków, która stanowi załącznik I.  

7. Ponowny wybór dyrektorów

Zarząd decyduje, czy należy nominować swoich członków do ponownego wyboru przez akcjonariuszy na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy z pomocą Komisji Zarządzania. Przy rozważaniu, czy zarekomendować dyrektora do ponownego wyboru, Komisja Zarządzania powinna wziąć pod uwagę obecność dyrektora, staranność i ogólny wkład w zarząd, jak również ogólny skład zarządu i wszelkie zmiany, które mogą być właściwe ze względu na zmiany w środowisku i Strategia firmy i związane z nią zagrożenia.  

Każdy urzędujący dyrektor nominowany do ponownego wyboru na stanowisko dyrektora, który nie zostanie wybrany ponownie zgodnie ze Statutem Spółki, składa rezygnację Komisji Zarządzania w celu rozpatrzenia po zatwierdzeniu wyników wyborów. Komisja Zarządzania przedstawi zarządowi zalecenie, według własnego uznania, czy przyjąć rezygnację. Zarząd rozważy wszystkie czynniki, które uzna za istotne w najlepszym interesie Spółki, podejmie decyzję według własnego uznania i poda do publicznej wiadomości swoją decyzję w ciągu 90 dni od potwierdzenia wyników wyborów. 

Dyrektor, który złoży rezygnację na podstawie niniejszego przepisu, nie będzie uczestniczył w rekomendacji Komisji Zarządzania lub w działaniach zarządu dotyczących akceptacji rezygnacji. Jeśli jednak większość członków Komisji Zarządzającej nie otrzyma wystarczającego głosowania w celu ponownego wyboru, pozostali dyrektorzy wyznaczą między sobą komitet w celu rozpatrzenia złożonych rezygnacji i zalecą radzie ich przyjęcie.  

8. Liczba, niezależność i obowiązki zarządu
Komitety

Obecne komitety zarządu to komitet ds. Audytu i finansów, komitet ds. Zarządzania, komitet wykonawczy i komitet ds. Wynagrodzeń. Komisja ds. Audytu i Finansów, Komisja Nadzoru i Komisja ds. Wynagrodzeń składają się wyłącznie z niezależnych dyrektorów. Obowiązki, obowiązki i uprawnienia każdego z komitetów są opisane w odpowiednich kartach, które są dostępne na stronie internetowej Spółki. Na zalecenie Komisji Zarządzania, Rada może zaktualizować statut istniejących komitetów, utworzyć nową komisję lub rozwiązać obecną komisję.  

9. Przydział i rotacja członków komisji

Po konsultacji z Przewodniczącym i rozważeniu potrzeb poszczególnych dyrektorów, Komisja Zarządzania rekomenduje Zarządowi do zatwierdzenia przydzielenie dyrektorów do różnych komitetów Rady. Zwykle każdy dyrektor niezatrudniony powinien zasiadać w dwóch komitetach i żadna osoba nie powinna przewodniczyć dwóm komisjom jednocześnie. Należy zwracać uwagę na rotacyjne członków komitetu okresowo w celu promowania świeżego myślenia i zapewnienia niezależności. Taka rotacja nie jest wymagana, ponieważ mogą istnieć powody, aby utrzymać członkostwo w poszczególnych komitetach dyrektora, takie jak ciągłość, wiedza merytoryczna, kadencja i doświadczenie.  

10. Częstotliwość i długość spotkań

Na zalecenie przewodniczącego i sekretarza komisja zarządzająca przedstawia do zatwierdzenia dorocznym harmonogramom zarządu i komitetu, uwzględniając odpowiednio funkcje zarządu wyszczególnione w niniejszych wytycznych oraz obowiązki każdej komisji określone w statucie tego komitetu. Przewodniczący, sekretarz oraz, w przypadku komisji, dany przewodniczący komisji uzgadniają długość regularnych zebrań i potrzebę zaplanowania dodatkowych spotkań specjalnych.  

11. Plany spotkań, materiały i prezentacje

Przewodniczący ustala porządek dzienny każdego zebrania zarządu. Każdy dyrektor może zaproponować włączenie pozycji do porządku obrad, co jest ułatwione dzięki okresowej ocenie pracy zarządu. Coroczne plany zarządu i komitetu są przedstawiane przez przewodniczącego i sekretarza w porozumieniu z przewodniczącym komisji, odzwierciedlając opinie dyrektorów oraz odpowiednich członków kierownictwa i personelu. W ciągu roku przewodniczący, sekretarz i przewodniczący komisji ustalali aktualne plany zebrań komisji i opracowali odpowiednie materiały dotyczące zebrań. Zachęca się dyrektorów do zgłaszania propozycji dotyczących punktów porządku obrad lub dodatkowych materiałów przed zgromadzeniem przewodniczącemu, sekretarzowi lub przewodniczącemu odpowiedniej komisji w dowolnym momencie.  

Kierownictwo przekazuje dyrektorom, między spotkaniami, przed nimi i podczas nich, informacje istotne dla zrozumienia przez radę rozwoju sytuacji mającej wpływ na działalność firmy i podkreślające kwestie, które należy rozpatrywać i podejmować decyzje podczas zebrań. Ogólnym celem jest, aby zarząd mógł skupić się na rozważeniu zasadności propozycji lub strategii, a nie na wyjaśnianiu jej szczegółów. Zarząd oczekuje, że otrzyma rzetelne i terminowe informacje dotyczące potencjalnych problemów i będzie mieć możliwość omówienia strategicznych decyzji przed ich podjęciem.  

Materiały zebrań na spotkania komisji są omawiane z jej przewodniczącym przed przekazaniem ich pozostałym członkom komisji. Informacje przekazywane zarządowi na jego zebraniu po posiedzeniach komisji są określane przez jej przewodniczącego.  

12. Regularne uczestnictwo osób niebędących dyrektorami w zgromadzeniach zarządu

Generalny radca prawny, dyrektor finansowy i sekretarz regularnie uczestniczą we wszystkich lub niektórych zebraniach zarządu. Pozostali członkowie kierownictwa proszeni są o uczestnictwo w zebraniach zarządu i komitetu, ponieważ przewodniczący, sekretarz i przewodniczący odpowiedniej komisji ustalają, że są odpowiednie dla odpowiednich punktów porządku dziennego, ponieważ podwójny cel to zapewnienie dodatkowego wglądu w omawiane kwestie i zapewnienie kierownikom kontaktu z radą.  

13. Dostęp zarządu do kierownictwa wyższego szczebla i niezależnych
doradców

Rada ma dostęp do kierowników za pośrednictwem zebrań zarządu i komitetów, na których często uczestniczą operatorzy i inni oficerowie, oraz poprzez prezentacje innych członków kierownictwa na tych zebraniach.  

Pomiędzy zebraniami dyrektorzy mogą mieć pełny dostęp do Air Products kierownictwa. Dyrektorów zachęca się do kontaktowania się z menedżerami bez udziału kierownictwa wyższego szczebla w sprawach lub kwestiach związanych z działalnością firmy, które są dla nich szczególnie interesujące. Zarząd zakłada, że dyrektorzy będą kierować się osądem, aby upewnić się, że dany kontakt nie odwraca uwagi działalności operacyjnej firmy. Takie kontakty, jeśli zostały sporządzone na piśmie, są zazwyczaj kopiowane do dyrektora generalnego lub sekretarza.  

Ponieważ informacje i wiedza specjalistyczna istotne dla regularnego nadzoru i obowiązków decyzyjnych zarządu są zwykle znajdowane w firmie, główna odpowiedzialność za udzielanie pomocy zarządowi spoczywa na wewnętrznej organizacji. Mogą się jednak zdarzyć sytuacje, w których zarząd lub jego komitety zwracają się o poradę prawną lub inną ekspercką ze źródła niezależnego od kierownictwa, a zatem zarząd i jego komitety są uprawnione do wybierania, angażowania się i konsultowania z własnych niezależnych doradców finansowych, prawnych lub innych na koszt firmy.  

Specjalny radca prawny prowadzący niezależne dochodzenie, które może sugerować, że członkowie zarządu firmy będą implikować, powinien podlegać bezpośrednio zarządowi lub odpowiedniej komisji i nie powinien to być osoba fizyczna ani firma, z której firma regularnie korzysta jako zewnętrzny radca prawny lub która osiąga znaczne dochody z firmy.  

14. Wynagrodzenie zarządu

Program wynagrodzeń dla dyrektorów niebędących pracownikami ma na celu umożliwienie im zbudowania znacznego pakietu akcji Spółki w celu dostosowania ich osobistych interesów finansowych do interesów akcjonariuszy. Znaczna część łącznego wynagrodzenia dyrektorów jest wypłacana w ekwiwalentach akcji Spółki. Akcyjne plany wynagrodzeń, w których uczestniczą dyrektorzy, są przedstawiane akcjonariuszom do zatwierdzenia zgodnie ze standardami notowań NYSE i innymi obowiązującymi wymogami prawnymi.  

Komisja Nadzoru monitoruje praktyki wynagradzania zarządu i okresowo otrzymuje raporty od sekretarza porównujące wynagrodzenie dyrektora firmy z praktykami rynkowymi. W stosownych przypadkach komisja zarządzająca zaleca wprowadzenie zmian w wynagrodzeniach zarządu do omówienia i zatwierdzenia przez zarząd.  

Wszystkie elementy programu wynagradzania dyrektorów stanowią normalne wynagrodzenia dyrektorów w celu zachowania niezależności dyrektorów niezatrudnionych zgodnie ze standardami NYSE i innymi obowiązującymi wymogami prawnymi.  

15. Dyrektor własności magazynowej

Aby podkreślić znaczenie długoterminowego dostosowania się do akcjonariuszy, Rada przyjęła wymogi w zakresie własności akcji dla dyrektorów. Dyrektorzy powinni posiadać akcje lub ich ekwiwalenty o wartości (na podstawie ceny zamknięcia NYSE) równej co najmniej pięciokrotności rocznej kwoty gotówki do końca piątego roku obrotowego po wstąpieniu do zarządu. Dyrektorzy będą musieli zwiększyć swoje zasoby, aby odzwierciedlić korektę w rocznym funduszu zatrzymującym środki pieniężne w rozsądnym okresie po korekcie, z zastrzeżeniem początkowego pięcioletniego okresu karencji. Po spełnieniu przez dyrektora wymogu, jeśli w późniejszym okresie nastąpi spadek ceny akcji Spółki, co spowoduje spadek poziomu własności dyrektora poniżej niniejszych wytycznych, dyrektor nie będzie musiał kupować dodatkowych akcji w celu spełnienia wytycznych, ale powinien powstrzymać się od sprzedaży. lub przeniesienia akcji do momentu spełnienia wytycznych.  

16. Dyrektor ds. Orientacji i kształcenia ustawicznego

Orientacja na nowych dyrektorów polega na otrzymywaniu informacji ogólnych na temat działalności firmy i ogólnych informacji na temat zarządu i jego komitetów oraz obowiązków i obowiązków dyrektora. Niektóre z tych informacji są zawarte w materiałach pisemnych, a inne podczas wstępnych sesji informacyjnych w celu zapoznania dyrektorów z działalnością Spółki, planami strategicznymi, istotnymi kwestiami finansowymi, księgowymi i zarządzania ryzykiem oraz kluczowymi zasadami i praktykami firmy. Kształcenie ustawiczne dyrektorów może być prowadzone za pomocą wielu metod, w tym prezentacji dotyczących strategii, inicjatyw, planów biznesowych, kwestii branżowych oraz ogólnych kwestii biznesowych i regulacyjnych, spotkań na miejscu i wizyt w zakładach oraz innych odpowiednich programów i interakcji z kierownictwem i pracownikami. Dyrektorzy są również zachęcani do uczestniczenia w bieżącym nadzorze korporacyjnym i innych programach edukacyjnych związanych z ich pracą jako dyrektorzy spółki publicznej. Firma stosuje zasadę zwrotu uzasadnionych kosztów takiej obecności.  

17. Ocena wydajności zarządu

Rada corocznie dokonuje samooceny swoich wyników pod kierownictwem Komisji Zarządzania. Samoocena jest stosowana w celu zapewnienia, że zarząd i jego komitety działają skutecznie. Proces samooceny jest również wykorzystywany jako okazja do określenia usprawnień procesu w celu promowania wysokiego stopnia świadomego zaangażowania w dyskusje i obrady rady.  

Komisja Zarządzania ustanawia i nadzoruje procesy, za pomocą których komisje zarządu oceniają ich wyniki w odniesieniu do ich obowiązków określonych w statucie odpowiednich komitetów. Komisja ds. Audytu i Finansów, Komisja Zarządzania i Komisja ds. Wynagrodzeń przeprowadzają coroczną ocenę wyników i przedstawiają jej wyniki Zarządowi. Inne komitety mogą okresowo przeprowadzać ocenę wyników na wniosek przewodniczącego komisji lub komitetu zarządzającego.  

18. Dyrektor ds. Zasad kadencji 

Dyrektorzy, którzy nigdy nie byli zatrudnieni w firmie, powinni złożyć pisemną rezygnację do rozpatrzenia przez komitet zarządzający w sprawie zmiany głównego stanowiska innej niż zwykła emerytura lub w związku z innymi wydarzeniami lub zmianami okoliczności, które mogą mieć negatywny wpływ na efektywność dyrektora. Komisja Zarządzania przekaże Radzie zalecenie dotyczące przyjęcia rezygnacji.  

Dyrektorzy niebędący pracownikami nie mogą kontynuować pracy w Zarządzie po odbyciu dorocznego zgromadzenia po ukończeniu przez dyrektora 15 pełnych lat pracy o ile zarząd nie zażąda pozostania w Zarządzie. Każdy dyrektor, który jest pracownikiem Firmy, w tym prezes, powinien przejść na emeryturę zarządu po przejściu na aktywne stanowisko, chyba że zostanie poproszony o pozostanie w zarządzie zarządu.  

Zarząd zachowuje elastyczność, aby od czasu do czasu odstąpić od postanowień niniejszej polityki zatrudnienia, zarówno w odniesieniu do obecnych dyrektorów. 

19. Ograniczenie liczby stanowisk dyrektorskich oraz audytu i finansów
Członkostwo w komitecie

Każdy dyrektor musi poświęcić czas i uwagę niezbędną do wypełnienia obowiązków dyrektora. Praca w innych zarządach często poszerza i pogłębia wiedzę i doświadczenie dyrektorów. Ponadto kadra kierownicza zasiadająca w innych zarządach często zdobywa cenny wgląd i doświadczenie przydatne w prowadzeniu własnych firm. Jednak praca w zbyt wielu zarządach może zakłócać zdolność danej osoby do wykonywania jej obowiązków. Przed przyjęciem dodatkowego stanowiska w zarządzie dyrektor powinien rozważyć, czy przyjęcie nowego stanowiska dyrektorskiego nie wpłynie negatywnie na możliwość wykonywania obowiązków wobec Spółki i akcjonariuszy. Bez wyraźnej zgody zarządu dyrektor nie powinien być członkiem więcej niż pięciu innych zarządów spółek publicznych ani więcej niż dwoma innymi komitetami ds. Audytu. Ponadto dyrektorzy, którzy są dyrektorami generalnymi spółek notowanych na giełdzie, nie powinni zasiadać w zarządzie innych spółek publicznych. 

Dyrektorzy niebędący pracownikami powinni omawiać z przewodniczącym i komisją ds. Ładu korporacyjnego wszelkie zamiary przyjęcia nowej funkcji dyrektora spółki publicznej, a członkowie komitetu ds. Audytu i finansów omawiają z prezesem i komisją ds. Ładu korporacyjnego wszelkie zamiary zgody na przeprowadzenie audytu nowej spółki publicznej przydzielanie komisji. Dyrektorzy niebędący pracownikami powinni także powstrzymać się od przyjęcia lub rezygnacji z funkcji dyrektorskich, jeśli komitet zarządzający lub przewodniczący uzna, że takie powiązanie jest niewskazane i nie leży w najlepszym interesie firmy, na przykład jeśli takie kierownictwo wiąże się z możliwym naruszeniem prawo, faktyczny lub pozorny konflikt, który w inny sposób mógłby zakłócić wykonywanie obowiązków dyrektora na rzecz Firmy.  

Oczekuje się, że dyrektor generalny omówi z komitetem zarządzającym wszelkie zamiary przyjęcia nowego stanowiska w spółce publicznej.  

20. Przegląd wydajności dyrektora generalnego

Komisja ds. Wynagrodzeń corocznie dokonuje przeglądu wyników pracy dyrektora generalnego z udziałem niezależnych dyrektorów podczas sesji wykonawczej. Przewodniczący komisji ds. Wynagrodzeń przekazuje dyrektorowi generalnemu wyniki przeglądu. Ocena opiera się na kryteriach opracowanych przez komisję ds. Wynagrodzeń przy udziale zarządu. Obejmują one wyniki firmy, tworzenie wartości dla akcjonariuszy oraz kierownictwo i kierownictwo w odniesieniu do różnych członków firmy. Ocena jest wykorzystywana przez komisję ds. Wynagrodzeń podczas narad przy rozważaniu wynagrodzenia dyrektora generalnego.  

21. Planowanie sukcesji

Firma dysponuje harmonogramem i procesem sukcesji dyrektora generalnego oraz planem sukcesji kryzysowej, który zostanie wdrożony, gdyby dyrektor generalny nie mógł sprawować funkcji z powodu sytuacji awaryjnej. Dyrektor generalny dokonuje przeglądu organizacji i planów sukcesji co najmniej raz w roku wraz z dyrektorami niezatrudnionymi, uwzględniając potencjalnych kandydatów na kluczowe stanowiska w przypadku nieoczekiwanego pojawienia się wakatów w najbliższej perspektywie, jak również w dłuższej perspektywie. Dyrektor generalny omawia zmiany organizacyjne z zarządem w ciągu roku, uzyskując zgodę zarządu na zmiany mające wpływ na stanowiska dyrektorów.  

22. Komunikacja zarządu z akcjonariuszami

Zarząd uważa, że kierownictwo mówi ogólnie w imieniu firmy. Dyrektorzy powinni powstrzymać się od komunikowania się z różnymi kręgami związanymi ze spółką bez uprzedniej zgody prezesa i odpowiednich członków kierownictwa. W sytuacjach, w których publiczne uwagi ze strony Zarządu mogą być stosowne, powinny one pochodzić wyłącznie od Przewodniczącego lub wyznaczonego przez Zarząd członka Zarządu.  

Zarząd zapewnia środki, za pomocą których osoby, w tym akcjonariusze i pracownicy, mogą komunikować się bezpośrednio z dyrektorami w sprawach dotyczących ładu korporacyjnego i wyników firmy. Rada przyjęła procedurę zbierania, organizowania i przekazywania komunikacji z Radą, która stanowi Załącznik II. 

ZAŁĄCZNIK I.
ZASADY DOTYCZĄCE ROZWAŻANIA KANDYDATÓW DYREKTORA
ZALECANE PRZEZ AKCJONARIUSZY I PROCEDURĘ
DO PRZESŁANIA

Zasady rozpatrywania rekomendacji akcjonariuszy

Komitet ds. Ładu korporacyjnego i nominacji („Komitet”) przyjmie zalecenia akcjonariuszy dotyczące nominacji dyrektorów zgodnie z niniejszą polityką. Rekomendacje kandydatów przesłane zgodnie z niniejszą polityką zostaną ocenione przez Sekretarza Korporacji w celu określenia, czy kandydat na dyrektora przyjmie minimalne kwalifikacje kandydatów na dyrektora oraz czy kandydat będzie zgodny z aktualnymi celami rekrutacyjnymi Komisji. Kandydaci, których sekretarz korporacyjny uzna za posiadających minimalne kwalifikacje i cechy, które nie są niezgodne z aktualnymi celami rekrutacyjnymi, będą przesyłani do komisji do oceny. Komisja rozważy takich kandydatów i oceni ich w taki sam sposób, jak kandydaci zalecani w ramach innych procedur.  

Procedura przesyłania zgłoszeń

1. Sposób i adres do zgłoszenia.  Wszystkie zalecenia dotyczące nominacji przez akcjonariusza muszą być sporządzone na piśmie i skierowane do Komisji ds. Ładu korporacyjnego i nominacji oraz do Sekretariatu korporacyjnego Spółki, 7201 Hamilton Boulevard, Allentown, PA 18195-1501. Zgłoszenia należy przesyłać pocztą, kurierami lub osobiście. Zgłoszenia wysyłane pocztą elektroniczną nie będą rozpatrywane.  

2. Informacje dotyczące rekomendujących akcjonariuszy.  Do rekomendacji nominującej muszą być dołączone następujące informacje dotyczące każdego rekomendującego akcjonariusza:  

  • Imię i nazwisko, adres i numer telefonu;
  • Liczba akcji Spółki posiadanych przez każdego z rekomendujących akcjonariuszy oraz okres posiadania takich akcji;
  • Jeśli akcjonariusz rekomendujący nie jest akcjonariuszem rekordu, inna weryfikacja zasobów akcjonariusza.
  • Wszelkie istotne interesy akcjonariusza we wszelkich działaniach lub propozycje, które zostaną przedstawione zarządowi.

3. Informacje dotyczące kandydata.  Zaleceniu nominującemu muszą towarzyszyć następujące informacje dotyczące polecanego kandydata: 

  • Imię i nazwisko, wiek oraz dane kontaktowe kandydata; opis doświadczenia biznesowego kandydata, w tym wszystkich stanowisk dyrektorskich sprawowanych przez kandydata; oraz informacje dotyczące przeszłych lub bieżących postępowań prawnych dotyczących kandydata;
  • Opis wszystkich relacji między kandydatem a rekomendującymi akcjonariuszami oraz wszelkich porozumień lub porozumień między rekomendującymi akcjonariuszami a kandydatem w zakresie nominacji.  
  • Opis wszystkich relacji między kandydatem a podmiotami zależnymi, konkurentami, klientami, dostawcami, związkami zawodowymi lub innymi osobami o szczególnych zainteresowaniach związanych z firmą.  

4. Kwalifikacje kandydata.  Zalecający akcjonariusz musi przedstawić oświadczenie potwierdzające jego pogląd, że kandydat posiada minimalne kwalifikacje dla kandydatów na dyrektorów ujawnione w najnowszym pełnomocnictwie Spółki oraz zwięźle opisujące wkład, jaki kandydat powinien wnieść do zarządu i kierownictwa Firma.  

5. Zgoda na przesłuchanie przez komisję oraz, w przypadku nominacji i wyboru, na służbę.  Rekomendacji nominacyjnej musi towarzyszyć zgoda kandydata na firmę prowadzącą dochodzenie w sprawie jej przeszłości, na rozmowy kwalifikacyjne z przewodniczącym zarządu i komitetu oraz na stanowisko dyrektora firmy jeśli został nominowany i wybrany.  

6. Termin przesyłania zgłoszeń.  Zalecenia dotyczące nominowania akcjonariuszy będą rozpatrywane tylko w przypadku nominacji przez komisję na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy, a nie w przypadku tymczasowych wyborów zarządu w celu obsadzenia wakatów. Akcjonariusz (lub grupa akcjonariuszy) pragnący zgłosić rekomendację nominacji do rozpatrzenia na najbliższym walnym zgromadzeniu, musi złożyć ją nie później niż 120 dni kalendarzowych przed pierwszą rocznicą daty oświadczenia pełnomocnika na poprzednim walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.   


ZAŁĄCZNIK II
PROCEDURY DLA AKCJONARIUSZY I ZAINTERESOWANYCH STRON
KOMUNIKACJA Z DYREKTORAMI

1. Akcjonariusze i zainteresowane strony mogą kontaktować się z przewodniczącymi komitetów zarządu lub zewnętrznymi dyrektorami w formie grupowej pod następującym adresem:  

Biuro Sekretarza Korporacji
Air Products and Chemicals, Inc.
7201 Hamilton Boulevard
Allentown, PA 18195-1501

Komunikacja musi być prowadzona w formie pisemnej.  

2. Wszelkiej korespondencji muszą towarzyszyć następujące informacje:  

  • Adres, numer telefonu i adres e-mail, jeśli istnieje, osoby wysyłającej informację;
  • Jeżeli osoba przekazująca informację jest akcjonariuszem, należy podać liczbę posiadanych akcji Spółki; oraz
  • Jeśli osoba przekazująca informację nie jest akcjonariuszem i przekazuje informację dyrektorom niezarządzanym jako strona zainteresowana, charakter jej zainteresowań w Spółce.  

3. Po otrzymaniu każdej nie-masowej korespondencji należy wprowadzić ewidencję poboru, w tym imię i nazwisko osoby składającej korespondencję, datę otrzymania tej informacji oraz informacje opisane w punkcie 2 powyżej.  

4. Biuro Sekretarza Korporacji jest upoważnione do wglądu w każdy komunikat w celu ustalenia, czy komunikat spełnia opisane powyżej wymogi proceduralne; oraz czy treść komunikatu jest odpowiedniego rodzaju do przekazania dyrektorom na podstawie kryteriów określonych poniżej.  

5. Następujące rodzaje komunikacji nie są odpowiednie do dostarczania dyrektorom w ramach tych procedur:  

  • Przekazywanie informacji dotyczących indywidualnych zażaleń lub innych interesów, które są osobiste dla strony przekazującej komunikat i nie mogą w uzasadniony sposób być rozumiane jako będące przedmiotem zainteresowania akcjonariuszy lub innych przedstawicieli Spółki (takich jak pracownicy, członkowie społeczności, w których Firma prowadzi swoją działalność, klientów i dostawców) ogólnie;
  • Komunikaty promujące angażowanie się Firmy w nielegalne działania;
  • Informacje, które zawierają obraźliwe, złośliwe treści lub obraźliwe treści; oraz
  • Informacje, które nie mają racjonalnego znaczenia dla działalności lub działalności Spółki. (Kwestie o charakterze społecznym wynikające z przyczyn związanych z działalnością i działalnością Spółki nie są wykluczone w ramach tego kryterium).
  • Wiadomości-śmieci, korespondencja masowa, sprzedaż lub inne zachęty.

Przykłady komunikacji nieodpowiedniej do przekazywania obejmują:  

o Reklamacje produktów
o Zapytania dotyczące produktów
o Propozycje nowych produktów
o CV i innych formach pytań dotyczących pracy
o Ankiety
o Zachęty biznesowe lub reklamy.  

6. Jeśli Biuro Sekretarza Korporacji stwierdzi, że treść komunikatu nie jest odpowiednia do przekazania dyrektorom zgodnie z tymi procedurami, w sekretariacie korporacji zostanie ustalone, czy istnieje stały organ lub dział firmy, który jest upoważniony do zajmuje się komunikacją tego typu, a jeśli tak, przekaże ją do tego organu lub działu.  

Jeśli przekaz jest nieodpowiedni do przekazania dyrektorom zgodnie z tymi procedurami, zostanie on jednak udostępniony każdemu dyrektorowi, do którego został skierowany i który chce dokonać przeglądu. Taki materiał będzie przechowywany przez 90 dni od otrzymania, po czym zostanie zniszczony.  

7. Jeśli Biuro Sekretarza Korporacji stwierdzi, że dana korespondencja jest właściwa, Biuro jest upoważnione do określenia, czy dana korespondencja jest skierowana do konkretnego dyrektora, związanego z obowiązkami konkretnego przewodniczącego komitetu Rady, czy też kwestia powinna być skierowana do dyrektorów nie zarządzających, grupę, w którym to przypadku przewodniczący ds. ładu korporacyjnego i komitetu nominacyjnego dokonuje przeglądu komunikatu w imieniu grupy. Biuro Sekretariatu Korporacyjnego przekaże korespondencję odpowiedniemu dyrektorowi lub skontaktuje się z odpowiednim dyrektorem lub dyrektorami w celu omówienia komunikatu. Biuro sekretarza korporacji może streszczać obszerne lub dublujące się informacje.

Informacje opisujące wątpliwości dotyczące postępowania firmy lub księgowości, kontroli wewnętrznej lub audytu będą natychmiast przekazywane bez edycji, odpowiednio do przewodniczących Komisji ds. ładu korporacyjnego i nominacji lub komitetu audytu. Wszystkie zgłoszone wątpliwości mogą być jednocześnie weryfikowane przez radcę prawnego firmy, generalnego radcę prawnego i / lub dyrektora audytu wewnętrznego.  

Niniejsza polityka nie dotyczy propozycji akcjonariuszy umieszczenia ich w oświadczeniu prokurenta Spółki.