Statut Komisji Nadzoru Korporacyjnego i Nominacji

Zarząd

Komisja Nadzoru Korporacyjnego i Nominacji
Statut

Z mocą od 16 lipca 2015 r.

          1.1     Komisja Nadzoru Korporacyjnego i Nominacji („Komisja”) będzie wspierać Zarząd („Zarząd”) w wykonywaniu obowiązków w celu zapewnienia, że Zarząd działa skutecznie i że Spółka jest zarządzana w sposób zgodny z interesami jej akcjonariuszami. W szczególności, na bieżąco, Komitet (1) będzie monitorować i doradzać Zarządowi w kwestiach związanych ze strukturą Zarządu, organizacją, kierownictwem i innymi praktykami w zakresie zarządzania; oraz (2) ocenia skład Rady, planuje sukcesję dyrektorów oraz identyfikuje, rekrutuje i proponuje kandydatów do nominacji w Zarządzie.

          2.1     Komisja składa się z co najmniej trzech dyrektorów, którzy wraz z jej przewodniczącym są powoływani przez zarząd na zalecenie komisji i mogą być odwoływani przez zarząd według własnego uznania. Wszyscy członkowie komitetu powinni być niezależnymi dyrektorami zgodnie ze standardami przyjętymi przez nowojorską giełdę (NYSE).

          3.1     Komitet jest uprawniony do podejmowania wszelkich działań, które uzna za konieczne dla realizacji swojego celu, w tym między innymi:

• 3.1.1

  Zarządzanie

• (a)	Ogólne. Komisja nadzoruje i wydaje zalecenia dla zarządu dotyczące praktyk i profilu ładu korporacyjnego Spółki.
  (b)	Dokumenty dotyczące zarządzania. Komisja odpowiada za weryfikację i rekomendowanie Zarządowi zmian do Regulaminu Spółki, Certyfikatu Założycielskiego, Statutów Komisji Zarządu, kodeksów postępowania. Wytyczne dotyczące ładu korporacyjnego i inne dokumenty dotyczące zarządzania.
  (c)	Struktura komitetu i powołania. Komisja jest odpowiedzialna za okresowe przeglądy i formułowanie rekomendacji dla zarządu dotyczących struktury i działalności komitetu. Komisja jest również odpowiedzialna za rekomendowanie dyrektorów do powołania na stanowisko przewodniczących i członków komitetów rady.

• 3.1.2

  Skład zarządu i nominacje

• (a)	Skład zarządu i skuteczność. Komisja będzie dokonywała okresowych przeglądów i wydawała zalecenia dla zarządu dotyczące odpowiedniej wielkości zarządu, umiejętności i cech wymaganych przez zarząd, polityki emerytalnej dyrektora i polityki zatrudnienia oraz innych kwestii dotyczących składu zarządu i jego skuteczności.
  (b)	Kandydaci na dyrektorów. Komisja odpowiada za identyfikację, ocenę i rekomendowanie Zarządowi osób do wyboru do Zarządu, w tym osób nominowanych do wyboru przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu oraz przez Radę do obsadzenia wakatów i nowo utworzonych stanowisk. Obejmuje to odpowiedzialność za przyjęcie polityki dotyczącej rozpatrywania kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy oraz ocenę kandydatów do Rady zaproponowanych przez akcjonariuszy Spółki.
  (c)	Kryteria. Zalecając kandydatom wybór do składu zarządu, Komisja bierze pod uwagę kryteria ustalone przez zarząd, jak określono w wytycznych dotyczących ładu korporacyjnego i które mogą być czasami ustalane przez zarząd.
  (d)	Ponowny wybór obecnych dyrektorów. Komisja jest również odpowiedzialna za ocenę wyników urzędujących członków Zarządu w celu określenia, czy zarekomendować ich nominację do ponownego wyboru, biorąc pod uwagę stopień, w jakim nadal spełniają oni wymogi członkostwa w Zarządzie określone w wytycznych dotyczących ładu korporacyjnego oraz bieżące potrzeby zarządu.
  (e)	Niezależność dyrektorów. Komisja powinna rekomendować Zarządowi standardy stosowane przy ustalaniu rodzajów relacji, które stanowią istotne relacje pomiędzy Spółką a dyrektorem w celu określenia niezależności dyrektora.
  (f)	Rezygnacja dyrektorów. Komisja rozpatruje rezygnacje złożone przez dyrektorów, którzy z powodu zmiany zawodu głównego lub powiązań biznesowych, zgodnie z regulaminem Spółki nie zostaną ponownie wybrani, lub w innych okolicznościach, które mogą wzbudzić wątpliwości co do kwalifikacji zawodowych dyrektora w odniesieniu do kryteriów członkostwa w Zarządzie, o których mowa powyżej, i zalecić zarządowi, jakie działania powinien podjąć w związku z rezygnacją.
  (g)	**Firmy poszukujące dyrektorów. Komisja może, według własnego uznania, zachęcać dyrektorów do wyszukiwania firm do identyfikacji kandydatów na stanowiska dyrektorów i ma wyłączne prawo zatwierdzania opłat i innych warunków zatrzymania w odniesieniu do takich firm.
  (h)	***Dyrektor wiodący. Komisja ustanowi i będzie nadzorować proces wyboru dyrektora wiodącego spośród niezależnych dyrektorów Spółki.

• 3.1.3

  Wynagrodzenia dyrektorów

• (a)

  Weryfikacja i zalecenie. Komisja odpowiada za ocenę wynagrodzeń dyrektorów niezatrudnionych, w tym za praktyki związane ze zwrotem świadczeń i wydatków, oraz przedstawianie zaleceń do zatwierdzenia zarządowi. W ramach przeglądu komisja otrzyma informacje na temat wynagrodzeń wypłacanych dyrektorom niebędącym pracownikami innej grupy firm, które zostaną sprawdzone przez komisję.

• 3.1.4

  Oceny wydajności

• (a)	Ocena zarządu. Komisja jest odpowiedzialna za ustanowienie ram i nadzorowanie samooceny jej wyników, która będzie przeprowadzana nie rzadziej niż raz w roku.
  (b)	Ocena komisji. Komisja przeprowadza samoocenę wyników swojej pracy co najmniej raz w roku. Ocena powinna obejmować takie zagadnienia, jak skład komitetu, jego obowiązki, strukturę i procesy oraz skuteczność. W razie potrzeby po ocenie wyników komisja wydaje zalecenia kierownictwu i całemu zarządowi.
  (c)	Inne oceny komisji. O ile każda z pozostałych komisji rady jest przede wszystkim odpowiedzialna za przeprowadzanie własnej samooceny, o tyle komisja odpowiada za opracowanie ogólnych ram oceny komisji.
  (d)	Ocena dyrektora wiodącego. Komisja może ustanowić procedury oceny dyrektora wiodącego.

• 3.1.5

  Inne kwestie

• (a)	Dokument pełnomocnictwa. Komisja odpowiada za ocenę i przekazywanie rekomendacji dla zarządu dotyczących ujawnień wymaganych w rocznym dokumencie pełnomocnictwa przeznaczonym dla akcjonariuszy, dotyczących kwalifikacji dyrektora, zasad nominacji, procedur i kryteriów oraz innych kwestii wymagających ujawnienia dotyczących składu zarządu, kierownictwa i nominacji.
  (b)	Propozycje akcjonariuszy. Komisja jest odpowiedzialna za ocenę i przedstawianie rekomendacji zarządowi, w stosownych przypadkach w porozumieniu z innymi komitetami zarządu, dotyczących reakcji Spółki na propozycje akcjonariuszy dotyczące umieszczenia jej w dorocznym oświadczeniu prokurenta.
  (c)	Komunikacja z akcjonariuszami. Komisja odpowiada za zalecenie, do zatwierdzenia przez zarząd, procesu, za pomocą którego akcjonariusze Spółki mogą wysyłać komunikaty do dyrektorów, a także procesu określania, które komunikaty będą przekazywane dyrektorom.
  (d)	Nadzór regulacyjny. Komisja odpowiada za monitorowanie rozwoju prawa i praktyk związanych z ładem korporacyjnym oraz reagowanie na nie.
  (e)	Zarządzanie kryzysowe. Sprawdzanie okresowo procedur zarządzania kryzysowego Spółki;
  (f)	Relacje z rządem. Monitorowanie działań lobbingowych Spółki, relacji z władzami państwowymi, polityki przekazywania wpłat politycznych i wydatków politycznych, jeśli takie istnieją, dokonywanych w imieniu Spółki.
  (g)	Polityka publiczna. Monitorowanie reakcji Spółki na ważne problemy polityki publicznej mające wpływ na Spółkę, w tym w obszarach odpowiedzialności społecznej, obywatelstwa korporacyjnego i zrównoważonego rozwoju.

          4.1     Komisja może przyjąć zasady proceduralne dotyczące zebrań i sposobu prowadzenia działalności, które nie są sprzeczne z niniejszą Kartą, regulaminem Spółki lub obowiązującym prawem. Komisja podlega tym samym zasadom dotyczącym zebrań (w tym zebrań przez telefon konferencyjny lub podobny sprzęt komunikacyjny), czynnościom bez zebrań, wypowiedzeniu, rezygnacji z wypowiedzenia oraz kworum i wymogom w zakresie głosowania, które mają zastosowanie do zarządu. Należy zapewnić odpowiednie powiadomienie członków wszystkich zgromadzeń. Kworum stanowi jedna trzecia członków, ale nie mniej niż dwóch, a wszystkie sprawy są rozstrzygane większością głosów obecnych członków. Komisja może delegować całość lub część uprawnień nadanych jej przez zarząd jednemu lub większej liczbie członków komitetu, kierownictwu wyższego szczebla lub podkomitetom, zgodnie z obowiązującymi planami, przepisami prawa, regulacjami i standardami.

          4.2     Zarząd corocznie zatwierdza harmonogram regularnych zebrań komitetu. Jeśli komisja lub przewodniczący uzna to za wskazane, mogą się odbywać dodatkowe zebrania. Przewodniczący zarządu, sekretarz firmy i przewodniczący komisji ustalają długość regularnych zebrań oraz potrzebę zaplanowania dodatkowych spotkań specjalnych.

          4.3     Roczny porządek obrad komitetu i poszczególne zebrania są opracowywane przez prezesa zarządu i sekretarza korporacyjnego w porozumieniu z przewodniczącym komitetu, z udziałem odpowiednich członków kierownictwa i personelu.

          4.4     Jeśli jest obecny, przewodniczy on zebraniom komisji. W przypadku jej lub jego nieobecności obecni członkowie Komitetu mogą wyznaczyć przewodniczącego tymczasowego. Przewodniczący komisji składa zarządowi sprawozdania z posiedzeń i działalności komitetu, a sekretarz korporacyjny lub asystent sekretarza korporacyjnego przechowuje protokoły ze wszystkich zebrań komitetu, które są przekazywane członkom komisji do oceny i zatwierdzenia.

          5.1     Komisja będzie dysponować zasobami i uprawnieniami niezbędnymi do wykonywania jej obowiązków i odpowiedzialności. Komisja ma wyłączne prawo zatrzymywać i odwoływać zewnętrznych doradców, konsultantów ds. wynagrodzeń dyrektorów lub innych ekspertów bądź konsultantów, jeśli uzna to za stosowne, włącznie z wyłącznym upoważnieniem do zatwierdzania opłat firmowych i innych warunków zatrzymania. Firma przekaże komitetowi odpowiednie fundusze, zgodnie z ustaleniami komitetu, na wypłatę rekompensat na rzecz niezależnego audytora, zewnętrznych radców prawnych i innych doradców oraz wydatków administracyjnych komitetu, które są niezbędne lub właściwe dla jego obowiązków. Wypełniając swoją rolę nadzorczą, Komitet jest uprawniony do badania wszelkich kwestii, na które zwrócono mu uwagę. Komisja będzie mieć dostęp do ksiąg, rejestrów, obiektów i personelu firmy. Wszelka korespondencja pomiędzy Komitetem a radcą prawnym w trakcie uzyskiwania porady prawnej zostanie uznana za komunikację uprzywilejowaną Spółki, a Komitet podejmie wszelkie niezbędne kroki w celu zachowania uprzywilejowanego charakteru tych komunikatów.